PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI – JAK WSKAZAĆ?
W trakcie zawierania umowy spółki i jej rejestracji niezbędne będzie określenie przedmiotu działalności. Wybierając przedmiot działalności warto zwrócić uwagę w jakich obszarach spółka będzie wykonywać działalność i realizować gospodarczy cel jej powstania.
W umowie spółki przedmiot działalności może nieograniczony ilościowo. Dowolności tej nie ma już na etapie wniosku do KRS. Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym, wskazuje, że w dziale 3 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się przedmiot działalności spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) – nie więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy. We wniosku do KRS wskazanych może zostać tylko dziesięć pozycji PKD, niezależnie od ilości wskazanej w umowie spółki. Z praktycznego punktu widzenia najistotniejsze pozostaje w jaki sposób dokonać wyboru kodów PKD. W przypadku wniosku w systemie s24, system automatycznie pomaga w wyszukiwaniu odpowiednich działalności według podklas i działów, zgodnie z wpisywanymi nazwami lub poprzez wybór z listy. Brak tożsamego oznaczenia PKD z rodzajem działalności, którą planuje prowadzić spółka uzasadnia wskazanie najbardziej zbieżnych kodów PKD.
W umowach spółki standardowo wpisuje się znacznie szerszy zakres przedmiotu działalności, co uzasadnione jest koniecznością dokonywania zmian umowy spółki. Warto pamiętać, że wysokość kapitału zakładowego nie ma wpływu na zakres przedmiotu działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd Najwyższy w uchwale z 13 października 1988 r., III CZP 72/88 wskazał, że „badanie przez sąd rejestrowy danych, wskazanych w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie obejmuje oceny, czy kapitał zakładowy spółki wystarczy na zrealizowanie określonego umową przedmiotu działania i gwarantuje wypłacalność spółki”. Tym samym, w praktyce warto zastanowić się nad stosunkowo szerokim zakresem działalności, co może ograniczyć koszt zmiany umowy w przyszłości.
Jak wskazano wyżej, we wniosku do KRS, obowiązkowo wskazać należy przedmiot przeważającej działalności. Regulacje prawne nie określają czym jest działalność przeważająca, jednakże dla usystematyzowania należy ją postrzegać jak działalność, która będzie wyróżniała się największym udziałem wskaźników takich jak: wartość sprzedaży, produkcja brutto, czy wielkość zatrudnienia w spółce. Warto pamiętać, że może ulegać ona zmianie i przez wzgląd na domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru przedsiębiorców należy dokonywać odpowiednich aktualizacji. Pozostaje jeszcze jeden praktyczny aspekt. Pomimo faktu, że przepisy nie wiążą z zakresem przedmiotu działalności spółki, który ma charakter statystyczny, uprawnienia do rozliczenia kosztów, organy podatkowe czasami kwestionują wydatki związane z przedmiotem działalności, który nie jest formalnie przypisany do spółki.
